会社分割で不動産取得税は課税される？
はじめに複数の事業を営む会社が、一部の事業だけを切り出す場合に、「会社分割」というM＆Aスキームを用いることがあります。
会社分割では、会社がその事業に関して有する権利や資産を他の会社に包括的に承継することになるため、資産の中に不動産が含まれているケースもめずらしくありません。会社分割で不動産を移転させる場合、不動産取得税は課せられるのでしょうか。
この記事では、会社分割で発生する税金や税率、不動産取得税の非課税要件について紹介します。
1. 会社分割における税務の基本
会社分割は、1つの法人の中にある事業などを切り出す手法です。
中小企業において、会社分割は複数存在する事業の一部を売却したいときなど、M＆Aの際に用いられます。会社分割には「吸収分割」と「新設分割」の2種類があり、吸収分割は切り出す事業を既存の会社に承継させる手法で、新設分割は切り出す事業を新しく設立する会社に承継させる手法です。
さらに、分割の対価を受け取るのが分割会社か分割会社の株主かによって、「分社型分割」と「分割型分割」に分けられます。
会社分割の形態や当事者の属性によって課税される税目は異なりますが、一般的に法人税が課税され、分割によって不動産を取得した場合には、登録免許税や不動産取得税などがかかります。分割会社の株主に個人株主が存在する場合には所得税が課税されることもあります。
会社分割は、税法上のある一定の要件を満たしている場合、簿価による引継ぎが認められ、法人税が課税されません。このように、税法上の一定の要件を満たした会社分割のことを「適格分割」と言います。
一方、一定の要件を満たしていない会社分割を「非適格分割」と言い、税法上、資産を時価で譲渡したものとして取り扱われ、分割会社は譲渡損益の計上を行った上で、譲渡益に対して法人税を納める必要があります。分割型分割の場合には分割会社の株主にも法人税又は所得税が課税されることがあります。
また、適格分割による分割承継会社が、分割前に繰越欠損金を持っていた場合、適格分割において繰越欠損金の使用制限が課せられることがあるので注意が必要です。そのほかにも租税回避を防止する目的で制限があるため、詳しく知りたい方は、専門家に相談しましょう。
2. 不動産取得税とは？計算方法と税率、非課税要件
不動産取得税とは、不動産を取得したとき、取得した者に対して課税される税金です。
したがって、会社分割により不動産が移転した場合には、不動産取得税の対象となります。不動産取得税の計算方法は以下の通りです。
不動産取得税の計算方法取得した不動産の価格（課税標準額）*1 × 税率*2
*1：令和6年3月31日までに宅地等（宅地及び宅地評価された土地）を取得した場合、当該土地の課税標準額は価格の1/2となります。
*2：税率は以下の通りです。
| 取得日 | 土地 | 家屋（住宅） | 家屋（非住宅） |
|---|---|---|---|
| 令和6年（2024年）3月31日までの期間 | 3％ | 4％ | |
取得する不動産によって、不動産取得税の納付額は異なりますが、基本的に税率は土地3％、家屋（非住宅）4％です。
不動産取得税の納税方法は、不動産取得税申告書を都道府県に提出し、各道府県から届く納税通知書を使用して、期限内に納付します。申告書の提出期限や納期限は都道府県によって異なりますが、不動産取得税申告書を提出せずとも、納税通知書は届きます。
先述のように、会社分割により土地、建物などを取得した場合には、原則として不動産取得税を支払う必要がありますが、会社分割をすれば必ず不動産取得税が課せられるわけではありません。
例外として、実態がある事業を分割する際、当該事業に紐づく不動産を移転させる場合に非課税要件を満たせば、不動産取得税が課されません。非課税要件の詳細は以下の通りです。
不動産取得税の非課税要件分割対価要件分割対価として、分割承継法人の株式以外の資産が交付されないこと
主要資産等引継要件分割により分割事業にかかる主要な資産及び負債が分割承継法人に移転していること
移転事業継続要件分割に係る分割事業が分割承継法人において分割後に引き続き営まれることが見込まれていること
従業者引継要件分割の直前の分割事業に係る従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が分割後に分割承継法人に従事することが見込まれていること
按分型要件（分割型分割の場合に限る）分割対価である株式が分割法人の株主等の有する当該分割法人の株式の数の割合に応じて交付されるもの
不動産取得税の非課税の適用を受ける場合には、上記すべての要件に加え、都道府県に対して不動産取得税非課税申告書を、下記の添付書類と合わせて提出することになります。
添付書類
- 分割について承認または同意があったことを証する書類（株主総会議事録、取締役会議事録等）
- 分割の内容がわかるもの（分割計画書、分割契約書）
- 履歴事項全部証明書（分割法人、分割承継法人）
- 定款（分割法人、分割承継法人）
- 分割法人から承継する権利義務に関する事項を確認できる書類（承継権利義務明細表等）
- 分割事業に係る従業者のうち、分割承継法人に従事する人数がわかる書類（分割前後における当該分割事業部門の従業者の人数比較表、従業者名簿等）
3. 不動産登記の登録免許税
会社分割では、主に法人登記と不動産登記の場面で登録免許税が発生します。法人登記については、会社分割を行う分割会社と承継会社の双方で登記を行う必要があります。会社分割で不動産を移転した場合、不動産の名義が変わるので不動産登記が必要になります。
会社分割による不動産登記の際に課せられる登録免許税は、不動産評価額に2％を乗じて計算します（例.不動産評価額が1,000万円の場合、登録免許税は20万円）。登録免許税の納付方法は、登記申請前に金融機関を通じて現金で納付するか、オンラインで登記申請した翌営業日に電子納付することとなります。
これまでご説明した通り、会社分割により不動産を移転させる場合には、原則として不動産取得税と登録免許税が課されます。
移転対象となる不動産が現物ではなく、不動産の信託受益権であれば、これらの税負担が大きく軽減され、不動産取得税が非課税になるばかりか、登録免許税についても数千円程度の税負担に抑えることが可能です。ただし、不動産を信託化する際に、登録免許税（不動産価額の0.4％（土地については0.3％））の負担がありますので注意しましょう。
また、将来、不動産を売却するなどの事情で、信託終了する場合には、不動産評価額の2％の登録免許税の負担があります。結果的に登録免許税を過大に負担することになる可能性もあるので、信託化する際は税理士や司法書士など、専門家を交えて検討しましょう。
広尾税理士法人では、グループ内の司法書士と連携し、ワンストップでサービスをご提供いたします。
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